“安全港”豁免小企业垄断协议
　　《反垄断法》是国际性适用性较强的法律，草案也显示了对国际经验的借鉴。比如新增的“安全港”条款和“停钟”条款，与欧盟等反垄断司法辖区的做法接轨。
　　草案设置了“安全港”条款，第19条规定，达成垄断协议的经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准的，原则上不予禁止。

　　“安全港”有何意义?
　　王先林表示，设立“安全港”条款，有利于在执法资源有限的情况下做到“抓大放小”，并为中小经营者提供行为合法性的预期。“这对于中小企业来说是有利的”。他同时指出，涉及固定价格、限制产量和划分市场等明显排除、限制竞争的情况，肯定不能适用“安全港”制度。
　　大成律师事务所高级合伙人邓志松指出，“安全港”是对小企业垄断协议的推定豁免。首先能够便于企业评估垄断协议的风险，明确合规边界，降低合规成本;其次能够优化执法资源，节约司法资源。
　　据邓志松介绍，欧美对于除核心限制以外的其他垄断协议限制，一般也设置了市场份额的推定豁免标准，“安全港”制度的设置符合国际反垄断通行规则。此前在2019年市场监管总局发布的《国务院反垄断委员会关于知识产权领域的反垄断指南》《国务院反垄断委员会关于汽车业的反垄断指南》中，均已引入“安全港”制度。他同时提醒，这并不意味着小企业的垄断协议将会被完全豁免，“需要说明的是，即使是小企业间垄断协议，如有有证据证明协议排除、限制竞争的，依然受到反垄断法的规制”。
　　对于设置“安全港”的意义，韩伟对“安全港”有助于避免对市场过度干预、提升企业预期、降低企业合规成本、欧盟等反垄断辖区有相关规定这些观点表示认可，但按照他对草案第19条的理解，“安全港”覆盖范围包括“原则禁止(可抗辩)”在内的所有垄断协议类型。他告诉《财经》E法，从域外经验看，负面清单模式下的“安全港”规则，主要针对的并非原则禁止的“黑色区域”，而是针对违法不确定性更高的“灰色区域”，简单说就是在“灰色区域”中划出“白色区域”。
　　韩伟建议，针对法律明确列举的原则禁止类协议类型，没必要设置“安全港”，但在个案中应充分尊重当事方的合法抗辩权。

　　经营者集中审查设“停钟”条款
　　草案中第32条在现有经营者集中审查时限的基础上引入“停钟”条款，具体包括三种情形：“未按规定提交文件、资料，导致审查工作无法进行”、“出现有重大影响的新情况、新事实”和“对附加限制性条件进一步评估，且经营者同意”。
　　按照目前的经营者集中审查规则，申报一经立案则审查时限起算，即便存在客观原因(如草案所规定的上述情形)也不中止，实践中可能会使得一些案件的审查本来可以在上一阶段结案而延长至下一阶段，或因为无法在180天的审查时限内结案，可能需要当事方撤回申报，重新提交审查申请。
　　廖曦指出，在“停钟”制度下，可视确有必要的情况下中止审查，直至额外工作(即核实新情况新事实、进一步评估限制性条件)结束或延误情形消失后重新起算。这一做法有助于更有效地利用审查期限展开实体审查。
　　王先林指出，经营者集中审查期限虽然基本能够满足执法机关的办案需要，但在实践中存在一些特殊的情形，可能审查难以在原有期限内有效完成，这会加剧执法资源不足的问题。他表示，增设“停钟”制度可以缓解这一矛盾。
　　韩伟指出，国际各反垄断辖区都“停钟”制度，事实上可以在一定程度上缓解执法压力，确保办案质量。
　　韩伟同时提醒，应避免执法部门在“停钟”环节自由裁量权过大，导致市场预期降低、影响交易效率，他认为未来有必要设置相关配套制度，包括投定具体的“停钟”标准。
　　廖曦则建议，申报企业应及时提交申报所需材料，避免出现不必要的“停钟”。此外，如果申报的交易出现新情况，或者交易可能涉及附加限制性条件等复杂情形，应提前准备预案，并及时有效地与审查机构沟通，避免因“停钟”造成交易延迟。
　　对于正在征求意见的草案，王健提出自己的思考和建议：第一，《反垄断法》修订应在多大程度上回应数字经济时代的需要?第二，建立以罚款制度为中心的反垄断行政制裁体系，将现有的没收违法所得制度融入罚款制度，取消罚款的下限规定，同时引入非罚款制裁方式;第三，建立反垄断执法和反垄断司法之间的互动机制。

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