2017年8月4日中证中小投资者服务中心(简称投服中心)参加了江粉磁材重大资产重组媒体说明会，对本次重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率等三方面问题展开问询。

　　本次重组的不确定性问题

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。重组上市将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，投服中心认为以下问题可能导致本次交易存在不确定性。

　　一是标的公司部分资产是否存在法律瑕疵?领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕、东莞领汇和东莞盛翔拥有的部分厂房和建筑尚未取得权属证书，涉及14.87万平方米。领益科技用于生产经营的自有物业未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积的比例约为10.83%。领益科技部分租赁厂房，出租方无法办理权属证书，存在被拆迁的风险，虽然本次交易标的为股权，但股权背后对应了上述资产。上述情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定?若上述物业产生纠纷或不能续期是否会对领益科技的生产经营产生重大不利影响?

　　二是标的公司是否违反国家社会保险及住房法律法规。根据草案披露，报告期内领益科技未按照法律规定为所有员工缴纳社会保险及住房公积金，例如2014年至2017年3月末养老保险缴纳比例分别为54%、89%、92%、90%。为员工缴纳住房公积金比例仅为14.42%、17.95%、18.75%、40.5%。领益科技、深圳领胜、深圳领略曾因违反规定而被住房公积金主管部门责令改正。请问上述行为是否违反了法律规定?若是，是否已经取得相关部门就其不是属于重大违法行为的确认?标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款规定。

　　三是商务部批准事宜。草案显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中审查的审查意见，请问上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响?

　　请公司及相关中介机构予以解释说明标的公司在以上问题上是否存在违反相关法律规定的情形?本次重大资产重组是否存在被监管部门审核不能通过情形?

　　估值是否合理、公允?

　　根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0493号《评估报告》，截至2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23万元，市场法下的评估值合计为2,269,400.00万元，评估增值1,996,642.77万元，增值率732.02%;收益法下的评估值合计为2,073,300.00万元，增值1,800,542.77万元，增值率660.13%;最终评估结论采用收益法评估结果，即为2,073,300.00万元。本次交易经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。经研究发现，标的公司的估值存在以下问题：

　　一是，2016年12月，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2016]17191号《审计报告》，其中领益科技截至2016年10月31日的账面净资产为183,281.96万元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字2016第2-989号《资产评估报告》，领益科技截至2016年10月31日的净资产评估值为236,008.34万元。而5个月后，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。草案虽阐述了两次评估情况差异较大的原因，但是均是定性分析，缺少定量数据支持，不足以确信证明评估结果增值翻倍的合理性。中介机构能否明确、定量的解释两次评估存在差异的具体原因?

　　二是，根据草案披露的标的资产评估情况，投服中心对所列示的评估假设、增长率和取值存在以下疑问：

　　首先，评估假设是否过于乐观，没有充分考虑不确定性因素?主要表现如下：

　　一方面，标的公司及其子公司多数存在享受高新技术企业、双软资质等税收政策下所得税减免或返还的优惠，但该等政策均具有2-3年的有效期，期间后是否能够继续满足条件具有不确定性。另一方面，标的公司客户集中度较高，与前五大客户的合作模式为框架协议加订单的形式，此种模式下标的公司签订合同虽然有效，但未来具体能够产生有效订单存在不确定性，能够得到对企业产生经营影响的有效执行这一基本假设是否过于乐观?

　　其次，标的公司增长率预测是否合理?

　　业务收入方面，领益科技2014年-2016年的历史数据表明模切、CNC、冲压、紧固件、组装业务的销售单价呈现下滑或增长率10%以下，但预测的这五项主要业务的销售单价均是呈现增长且增长率均达20%。