木林森5月1日晚间公告称，2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对木林森股份有限公司的重组问询函》，根据《问询函》的要求，公司及中介机构已就《问询函》 所涉及问题进行逐项落实及书面回复，经向深交所申请，公司股票自2017年5月2日(星期二)开市起复牌。

　　根据重组方案，公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，作价40亿元收购和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权。其中，和谐明芯持股比例为99.99%，卓睿投资持股比例为0.1%。

　　公开资料显示，明芯光电主要资产是LEDVANCE的100%股权。据木林森此前公告，收购LEDVANCE的主体为和谐明芯有限合伙人(即和谐明芯)的子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司(即明芯光电)。和谐明芯则由IDG资本、木林森和义乌市国有资产运营中心组成。

　　而在今年3月3日，明芯光电与LEDVANCE GmbH原股东OSRAM GmbH、LEDVANCE LLC原股东OSRAM SYLVANIA INC.正式完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了LEDVANCE 100%的股权，已顺利完成对LEDVANC的海外股权收购交易。

　　而本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

　　LEDVANCE由全球第二大的照明产品及方案提供商欧司朗剥离通用照明业务设立，将承接欧司朗通用照明业务。木林森在关于深圳证券交易所问询函的回复提到，报告期内，LEDVANCE 整体毛利率维持在 20%以上。

　　由于业务战略转型，发生了较大金额的重组相关费用，但LEDVANCE扣除重组相关费用后的盈利能力良好。

　　木林森还就LEDVANCE的盈利能力、是否具备独立运营能力、相关计划推进实施情况、政府机构审批情况等问题回复深圳证券交易所。

　　木林森称，公司的核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次交易完成后，木林森和 LEDVANCE 将在 LED 照明产品生产上实现优势互补。

　　本次交易前，LEDVANCE 尚未向木林森采购 LED 封装产品及配件。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分LED 封装产品及配件可由木林森直接或间接供应，由此可增加木林森 LED 封装产品及配件的销售额、带动上市公司利润的增长。

　　本次交易完成后，木林森与 LEDVANCE 在生产制造方面的协同效应主要体现为上市公司 LED 封装产品销售增加和 PCB 线路板、电源驱动等配件的销售收入增加。

　　据悉，木林森的本次交易是以现金支付为辅、股份支付为主。其中，拟以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过12.54亿元;以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过27.46亿元，总计发行股份数不超过9624.9万股。

　　另外，木林森还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金12.55亿元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。本次交易完成之后，孙清焕仍为木林森的实际控制人。

　　值得一提的是，木林森此前为和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额。所以，为避免本次重组交易导致间接循环持股，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为木林森自有资金或自筹资金。

　　据木林森此前介绍，现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，木林森再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

　　不过截至目前为止，明芯光电取得目标公司股权的价格尚未最终确定，根据境外交割当日LEDVANCE 提供的最佳估计数，LEDVANCE100%股权境外交割初始价款为4.857亿欧元。

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